从几十年前到现在，中国的国有企业一直占主导地位，是中国经济的支柱。20多年改革开放的实践证明，中国的国有企业要继续发展必须冲破计划经济束缚，进行改制。由于国有企业的基数十分庞大，一刀切的方式过于简单。为保证社会的安定团结，政府寻求一种渐进的方式，逐步把企业推向市场。这种渐进处理方式决定了在相当长的一段时间内，使股份制企业的国有资本会继续留在企业内部，并且发挥重要的作用。

　　中国的上市公司以国有股份制企业为主，国有股具有绝对控股权。通过十几年的股市运作，我们看到许多国有股份公司刚上市时效益非常好，而后逐年滑坡。这说明以国有资本为主体的股份制改革还存在着许多问题。

　　真正意义的股份制企业应该是经营者与所有者的利益相互结合；“经营权”与“所有权”相互分离；经营者在所有者的监督下“独立经营”。然而，由于中国国有企业的特殊性，在推行股份制时必须防止国有资产的流失，真正实现国有股与非国有股同股、同权、同利，同时也要为经营者创造一个公平的环境，让经营者享有真正的独立经营权。

　　在国有股份制企业中，国家持股（国有股）占绝对多数，拥有绝对控股权。“国有股”顾名思义是国家拥有，全民拥有，也即“你、我、他”拥有的股份。由于国有股的特殊性，以致在实际的经营过程中造成“全民拥有，全民没有”的尴尬局面。

　　不难看出，国有资产流失、经营不善的问题，原因在于“责任人”不明确，由此引出独立经营与政府干预之间的矛盾。但是，笔者认为，真正的根源在于现有股权结构下收益与风险的失衡。

　　假设一个有1亿元净资产的国有企业，实行股份制后国有股本7000万股，占总股本的70%；非国有股为3000万股，占总股本的30%。按照普通的同股、同权、同利的概念分配收益、分担风险。如果允许用30%的资金投入享有“独立经营”一个有1亿元净资产企业的权利，这样做本身收益与风险就已经失衡，再加上国有股“代理人”不能真正地、负责任地行使代理权，其失衡程度可想而知。

　　针对“收益与风险失衡”这一主要原因，对于国企股份制改造可以从股权结构着手，使收益分配趋于合理，使风险分担趋于合理，简化所有者与经营者之间的关系。据此，笔者提出如下设想：

　　1.把国有股管理转变成政府行为

　　国有企业推行股份制遇到的问题根源在于责任人“不明确”或者说“代理人”不能真正代理国家行使管理权并承担责任。因此，面对这种进退维谷的境地，在过渡阶段不妨取消现有的“代理人”制，把国有股的管理转变成一种直接的政府行为，由政府机构出任“代理人”，指定专人负责跟踪了解、及时掌握企业经营状况、监督企业经营过程中的各个环节。将国有股的控股权“架空”，将经营过程中“国有股”部分应得收益纳入国家正常的税收，强制性地定期足额征收。

　　2.采用“二级股权结构”

　　“控制权”是可以完全控制企业经营内容、过程的权利。它有别于一般意义的“控股权”，是相对国有企业“非国有股”部分股份的“控制权”（我们暂把它看作“二级控股权”）。在国有股淡出经营、其“控股权”被“架空”后留出的空间，由谁来填补，如何确认“控制权”以及确认“控制权”的所有者成为解决问题的关键。针对这一问题，可以沿用传统股份制的概念，即持有51%以上“非国有股”股份的机构将拥有“绝对控制权”，持有50%以下相对多数“非国有股”股份的机构将拥有“相对控制权”。拥有“控制权”的机构可以控制企业的经营。我们暂且把这种不拥有控股权股份份额却可以享有完全“控制权”的股权结构称之为“二级股权结构”。

　　3.分离经营权与所有权

　　在“二级股权结构”下原国有股的“控股权”职能将转化为税款征收、业务审计、企业监督。拥有“控制权”的股东与拥有“经营权”的经营者之间的关系可以参照一般股份制企业的管理模式，实现“所有权”与“控制权”相分离，“控制权”与“经营权”相分离，最终实现“所有权”与“经营权”相分离，从而增强国有企业经营的独立性。一级控股股东（政府机构）根据经营状况采用“税”的形式定期向二级控股（拥有“控制权”的）股东足额征收。在“二级股权结构”下，可以放手让经营者“独立经营”企业。经营者不用再担心政府的过度干预，可以独立地、按照市场规律经营、管理企业。“一级控股股东”（政府机构）从原来不得不干预企业经营转化为监督企业经营内容、过程的合法性；定期对企业的财务状况进行审计；按规定及时向企业足额征收“税”款；最终逐步实现国有股减持。

　　4.平衡“收益分配”与“风险分担”

　　“二级股权结构”是针对国有股份制企业设想的一种特殊的股权结构。让那些不拥有“控股权”的股东用几十分之一甚至几百分之一于企业资产的资金投入获取对企业经营的“控制权”，目的是为了解决政府干预与国有资产流失的问题、经营权与所有权分离的问题。但是，前提必须是对普通的“收益分配”、“风险分担”比例进行重新调整，使之趋于平衡。在合理、合法的范围内，既保证国有资产不会轻易流失，又不挫伤经营者的积极性。

　　按照《公司法》第一百三十条之规定，股份制企业中应该同股、同权、同利。这种同股、同权、同利不应仅仅表现在“收益分配”上，同样应该表现在“风险分担”上。

　　非国有股股东通过30%资产的资金投入获取一个100%资产企业的经营“控制权”，按照一般的收益分配原则，非国有股股东将获取总收益的30%，同时承担损失总额的30%，表面上是同股、同权、同利，实际上非国有股份所得到的收益要高于它所承担的风险。因为它所拥有的“控制权”本身就是一种额外的隐形资产。这才是在现有国有股份制企业的股权结构下，“代理人”不能够真正地、有效地行使代理权的情况下，“所有者”与“经营者”之间、“政府干预”与“独立经营”之间形成了一个解不开的“结”的根源。

　　在设想的“二级股权结构”下，可以在盈利分配比例不动的前提下，提高非国有股股份所承担的风险，也就是当出现亏损时非国有股股东承担的亏损分担比例应该高于收益时获得的收益分配比例。

　　5.国有股股东（政府机构）的权利

　　尽管国有股拥有绝对控股权，但是在两级股权结构下其控股权将以“控制权”的形式移交给非国有股股东，即“二级控股股东”。当非国有股股东得到“控制权”后，国有股股东（政府机构）又将拥有哪些权利，以保证国有资产不流失呢？

　　由政府机构出任国有股股东的“代理人”，即指定专人负责监管企业的经营内容与过程。政府机构有权在一个合理的收益分配与风险分担比例下，根据经营状况以“税”的形式向企业定期足额征收；有权对企业的投资项目内容、经营过程的“合法性”进行审批，在合法的前提下一般不应干预企业的决策与经营，而企业必须定期如实上报经营状况；有权指派高级财务人员参与企业的内部核算、管理。该类财务人员只负责跟踪、了解企业的经营内容和经营过程，定期递送报告，有权查阅各种会计报表、数据，但是，对企业的经营一般不发表意见；有权审计企业的经营状况、各项业务的收支情况；有权在必要时终止二级控股股东的“控制权”。按照二级股权结构模型，只有当企业亏损超出量化指标时，不能按期足额上缴“税”款时或者出现违法经营行为时才可以行使“终止权”。

　　股份制是一般企业实现市场化经营管理的载体。一个有效的管理方法必须做到经营者与所有者利益相结合、经营权与所有权相分离、激励与控制并重。国有企业的管理目标，既要搞活企业、又要防止国有资产流失。当出现问题时必须有能力、有手段分清责任，追究责任人。让每一位国有企业的管理者都能实现自身的价值，得到自己应得的收益，重要的是承担自己的责任。

　　作者：钟红山

　　来源：《国企》杂志